本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

特別提示

1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》制定。

2、深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“大族激光”或“公司”）擬向中國國籍的激勵對象授予不超過4，648．7558萬份的股票期權(quán)（以最終實際授予的數(shù)量為準），涉及的標的股票種類為人民幣 Ａ 股普通股。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6．14元和行權(quán)條件購買 1 股大族激光股票的權(quán)利。本計劃的股票來源為大族激光向激勵對象定向發(fā)行股票。

3、大族激光擬向非中國國籍的激勵對象授予123．528萬份股票增值權(quán)。股票增值權(quán)不涉及到實際股份，以大族激光股票作為虛擬股票標的。每份股票增值權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6．14元和行權(quán)條件執(zhí)行一次增值權(quán)收益的權(quán)利。如行權(quán)日公司股票收盤價格高于行權(quán)價格，每份股票增值權(quán)可獲得每股價差收益，大族激光將以現(xiàn)金方式支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額。

4、股票期權(quán)及股票增值權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù)量分別占本激勵計劃簽署時大族激光股本總額104，439．66萬股的4．451％及0．118％，合計不超過公司股本總額的4．569％。

5、大族激光股票期權(quán)和股票增值權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量、股票增值權(quán)數(shù)量、所涉及的標的股票總數(shù)及行權(quán)價格將做相應(yīng)的調(diào)整。

6、行權(quán)安排：本計劃有效期為自權(quán)益工具授權(quán)之日起計算，最長不超過 4 年。本計劃授予的權(quán)益工具自本期激勵計劃授權(quán)日起滿12個月后，激勵對象應(yīng)在未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下表所示：

行權(quán)期

行權(quán)時間

可行權(quán)數(shù)量占獲授數(shù)量比例

第一個行權(quán)期

自授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

33％

第二個行權(quán)期

自授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

33％

第三個行權(quán)期

自授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

34％

7、主要行權(quán)條件：在本股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，以 2011 年凈利潤為基數(shù)，2012 －2014年相對于2011年的凈利潤增長率分別不低于10％、25％、45％。2012 －2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別不低于10％、10．5％、11％。

以上凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率指標均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)；若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。

8、股權(quán)激勵成本與授予日當天公司股票的收盤價關(guān)聯(lián)度較高，股價的不確定性可能給后三年帶來較大的股權(quán)激勵成本。如果在授予時股價進一步升高，可能給公司形成巨大的業(yè)績壓力，特提醒各股東注意。

9、大族激光承諾不為激勵對象依據(jù)本股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益工具提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

10、大族激光承諾持股 5％以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬均未參與本激勵計劃。

11、大族激光承諾股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 30 日內(nèi)，公司不進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。

12、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議、大族激光股東大會批準。

13、公司股權(quán)激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

14、自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

15、本激勵計劃的實施不會導致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

一、釋義

以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

大族激光、本公司、公司

指

深圳市大族激光科技股份有限公司

股權(quán)激勵計劃、本激勵計劃、本計劃

指

指深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權(quán)與股票增值權(quán)激勵計劃（草案）

股票期權(quán)、期權(quán)

指

大族激光授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利

股票增值權(quán)

指

指大族激光授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來的收益的權(quán)利；股票增值權(quán)是一種虛擬的股票期權(quán)，不實際買賣股票，僅通過模擬股票市場價格變化的方式，在規(guī)定時段內(nèi)，由公司向激勵對象支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額

權(quán)益工具

指

指股票期權(quán)及股票增值權(quán)

激勵對象

指

指依據(jù)本激勵計劃獲授股票期權(quán)或股票增值權(quán)的員工

授權(quán)日

指

公司向激勵對象授予股票期權(quán)或股票增值權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日

有效期

指

從股票期權(quán)或股票增值權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)或股票增值權(quán)失效為止的時間段

行權(quán)

指

激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買大族激光股票或執(zhí)行一次增值權(quán)收益的行為

可行權(quán)日

指

激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日

行權(quán)價格

指

指大族激光向激勵對象授予股票期權(quán)或股票增值權(quán)時所確定的、在未來一定期限內(nèi)激勵對象購買大族激光股票或執(zhí)行增值權(quán)益的價格

行權(quán)條件

指

根據(jù)股權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)或股票增值權(quán)所必需滿足的條件

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》

《公司章程》

指

《深圳市大族激光科技股份有限公司章程》

中國證監(jiān)會

指

中國證券監(jiān)督管理委員會

證券交易所

指

深圳證券交易所

元

指

人民幣元

二、股權(quán)激勵計劃的目的

為進一步完善深圳市大族激光科技股份有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調(diào)動公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》，制訂本股權(quán)激勵計劃。

三、股權(quán)激勵對象的確定依據(jù)和范圍#p#分頁標題#e#

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本計劃的激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)

本計劃的激勵對象為公司高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關(guān)員工。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃涉及的激勵對象包括公司高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員，共計 634人，但不包括公司的獨立董事、監(jiān)事。公司的高級管理人員包括公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。若本股權(quán)激勵計劃推出后以及本股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)《公司章程》修改涉及高級管理人員界定的，則按修改后《公司章程》界定。除高級管理人員以外的其他激勵對象，包括中層管理人員、核心技術(shù)人員、核心業(yè)務(wù)人員、子公司主要管理人員及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員。部分激勵對象名單如下：

序號

姓名

職務(wù)

1

張建群

副董事長、副總經(jīng)理

2

呂啟濤

董事、副總經(jīng)理

3

劉學智

董事

4

楊朝輝

副總經(jīng)理

5

任寧

副總經(jīng)理

6

李志堅

副總經(jīng)理

7

周輝強

副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)

8

寧艷華

副總經(jīng)理

9

陳焱

副總經(jīng)理

10

杜永剛

副總經(jīng)理、董事會秘書

11

陳聯(lián)兒

副總經(jīng)理

12

陳克勝

副總經(jīng)理

13

張洪鑫

副總經(jīng)理

截至 2012 年 6 月 30 日，公司總?cè)藬?shù)為 7，602 人，激勵對象總數(shù)為 634人，激勵對象占員工總數(shù)的比例為 8．34％。

具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監(jiān)事會核查，需報經(jīng)公司股東大會批準的還應(yīng)當履行相關(guān)程序。

（三）激勵對象的核實

公司監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

四、本計劃所涉及的標的股票來源和數(shù)量

（一）授出權(quán)益工具的數(shù)量

本計劃擬向中國國籍的激勵對象授予不超過4，648．7558萬份的股票期權(quán)，涉及的標的股票種類為人民幣 Ａ 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額104，439．66萬股的4．451％。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6．14元和行權(quán)條件購買 1 股大族激光股票的權(quán)利。本計劃的股票來源為大族激光向激勵對象定向發(fā)行股票。

本計劃擬向非中國國籍的激勵對象授予123．528萬份股票增值權(quán)，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額104，439．66萬股的0．118％。每份股票增值權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格6．14元和行權(quán)條件執(zhí)行一次增值權(quán)收益的權(quán)利，如行權(quán)日公司股票收盤價格高于行權(quán)價格，每份股票增值權(quán)可獲得每股價差收益，公司將以現(xiàn)金方式支付行權(quán)日公司股票收盤價格與行權(quán)價格之間的差額。

股票期權(quán)及股票增值權(quán)對應(yīng)的公司股票數(shù)量分別占本激勵計劃簽署時大族激光股本總額104，439．66萬股的4．451％及0．118％，合計不超過公司股本總額的4．569％，不會導致公司股權(quán)分布不具備《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的上市條件的情形。

（二）股票來源

股票期權(quán)激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行大族激光股票。

股票增值權(quán)激勵計劃不涉及實際股票，僅以大族激光股票作為虛擬股票標的。

五、激勵對象獲授的權(quán)益工具分配情況

本激勵計劃授予的權(quán)益工具在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

序號

姓名

職務(wù)

獲授權(quán)益工具類型

獲授數(shù)量（萬份）

獲授數(shù)量占目前公司總股本的比例

獲授數(shù)量占授予權(quán)益工具總數(shù)的比例

1

張建群

副董事長、副總經(jīng)理

股票期權(quán)

65．0000

0．06％

1．36％

2

劉學智

董事

股票期權(quán)

35．7550

0．03％

0．75％

3

周輝強

副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)

股票期權(quán)

55．0000

0．05％

1．15％

4

呂啟濤

董事、副總經(jīng)理

股票增值權(quán)

120．5120

0．12％

2．53％

5

陳焱

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

65．0630

0．06％

1．36％

6

張洪鑫

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

52．4826

0．05％

1．10％

7

陳克勝

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

105．1460

0．10％

2．20％

8

李志堅

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

69．1083

0．07％

1．45％

9

寧艷華

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

27．4700

0．03％

0．58％

10

任寧

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

29．8500

0．03％

0．63％

11

楊朝輝

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

102．1100

0．10％

2．14％

12

陳聯(lián)兒

副總經(jīng)理

股票期權(quán)

25．0000

0．02％

0．52％

13

杜永剛

副總經(jīng)理、董事會秘書

股票期權(quán)

35．0000

0．03％

0．73％

14

其他621名激勵對象

中層管理人員、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員

股票期權(quán)或股票增值權(quán)

3984．7869

3．82％

83．50

合計

634名激勵對象

－

－

4772．2838

4．57％

100．00％

注1：呂啟濤先生等部分激勵對象為外籍人士，因此向其授予的權(quán)益工具類型為股票增值權(quán)。

注2：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司 5％以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬。

注3：上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的股票期權(quán)數(shù)額所對應(yīng)的公司股票數(shù)均未超過公司總股本的 1％。

六、股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日和禁售期

（一）股權(quán)激勵計劃的有效期

本激勵計劃的有效期為 4 年，自權(quán)益工具授權(quán)之日起計算。

（二）授權(quán)日

在本計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議、大族激光股東大會審議批準后由公司董事會確定授權(quán)日期授予給激勵對象。自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起 30 日內(nèi)，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：

1、定期報告公布前 30 日至公告后 2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2個交易日內(nèi)；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。

（三）等待期

指權(quán)益工具授予后至權(quán)益工具可行權(quán)日之間的時間，權(quán)益工具第一個行權(quán)期的等待期為 12個月。#p#分頁標題#e#

（四）可行權(quán)日

在本計劃通過后，授予的權(quán)益工具自授權(quán)日起滿 12個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

1、公司定期報告公告前 30 日至公告后 2個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算；

2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日至公告后 2個交易日內(nèi)；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。 激勵對象必須在有效期內(nèi)行權(quán)完畢，本計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)。

（五）禁售期

禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25％；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

七、權(quán)益工具的行權(quán)價格及行權(quán)價格的確定方法

（一）行權(quán)價格

本次授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格為 6．14 元。

（二）行權(quán)價格的確定方法

本次授予的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者：

1、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 1 交易日的公司標的股票收盤價（ 6．14 元）；

2、股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價（6．01元）。

八、激勵對象獲授條件和行權(quán)條件

（一）權(quán)益工具的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權(quán)或股票增值權(quán)：

1、大族激光未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

（二）權(quán)益工具的行權(quán)條件

激勵對象行使已獲授的權(quán)益工具除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：

1、行權(quán)的時間安排

本激勵計劃的有效期為自權(quán)益工具授權(quán)日起最長不超過4 年。本計劃授予的權(quán)益工具自授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象應(yīng)在未來 36 個月內(nèi)分三期行權(quán)。權(quán)益工具行權(quán)期、各期行權(quán)時間及比例安排如下表所示：

行權(quán)期

行權(quán)時間

可行權(quán)數(shù)量占獲授權(quán)益工具總數(shù)的比例

第一個行權(quán)期

自授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

33％

第二個行權(quán)期

自授權(quán)日起24個月后的首個交易日起至授權(quán)日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

33％

第三個行權(quán)期

自授權(quán)日起36個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

34％

激勵對象必須在有效期內(nèi)行權(quán)完畢，本計劃有效期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具不得行權(quán)。各期可行權(quán)的部分必須在對應(yīng)行權(quán)時間內(nèi)的最后一個交易日前完成行權(quán)，不可以與之后的可行權(quán)部分統(tǒng)一行權(quán)，逾期權(quán)益工具予以注銷或取消。

2、行權(quán)業(yè)績條件

本激勵計劃在2012－2014年的3個會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。各年度績效考核目標如表所示：

行權(quán)期

業(yè)績考核目標

第一個行權(quán)期

相比于2011年，2012年凈利潤增長不低于10％，2012年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％

第二個行權(quán)期

相比于2011年，2013年凈利潤增長不低于25％，2013年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10．5％

第三個行權(quán)期

相比于2011年，2014年凈利潤增長不低于45％，2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11％

以上凈利潤增長率與凈資產(chǎn)收益率指標均以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計算依據(jù)；若公司發(fā)生再融資行為，則融資當年以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。

由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的股權(quán)激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。如公司業(yè)績考核達不到上述條件，則激勵對象相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的可行權(quán)數(shù)量由公司注銷或取消。

除此之外，權(quán)益工具等待期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

3、按照《大族激光股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》分年進行考核，激勵對象必須在行權(quán)期對應(yīng)的業(yè)績考核年度內(nèi)績效考核不出現(xiàn)不合格（Ｄ）等級的情況下才可獲得行權(quán)的資格。

公司根據(jù)個人的績效考核評價指標確定考評結(jié)果，原則上績效評價結(jié)果劃分為優(yōu)秀（Ａ）、良好（Ｂ）、合格（Ｃ）和不合格（Ｄ）四個檔次。

考核總分

90－100

80－89

60－79

0－59

考評結(jié)果等級

Ａ－優(yōu)秀

Ｂ－良好

Ｃ－合格

Ｄ－不合格

注：各個檔次均不設(shè)人數(shù)上限

個人當年實際行權(quán)額度及其它內(nèi)容詳見《大族激光股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》。

若根據(jù)《大族激光股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象考核不合格，則其相對應(yīng)行權(quán)期所獲授的但尚未行權(quán)的權(quán)益工具即被注銷或取消。

九、股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序

（一）權(quán)益工具數(shù)量的調(diào)整方法

若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對權(quán)益工具數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

其中：Ｑ0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量；ｎ 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；

Ｑ為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù)量。

2、配股

Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ） ／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

其中：Ｑ0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量；Ｐ1 為股權(quán)登記日當日收盤價；Ｐ2 為配股價格；ｎ 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù)量。#p#分頁標題#e#

3、縮股

Ｑ＝Ｑ0×ｎ

其中：Ｑ0為調(diào)整前的權(quán)益工具數(shù)量；ｎ 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 ｎ股股票）；Ｑ為調(diào)整后的權(quán)益工具數(shù)量。

4、增發(fā)

公司若發(fā)生增發(fā)行為，權(quán)益工具數(shù)量不進行調(diào)整。

（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

Ｐ＝Ｐ0&pide;（1＋ｎ）

其中：Ｐ0為調(diào)整前的行權(quán)價格；ｎ 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅

利、股票拆細的比率；Ｐ為調(diào)整后的行權(quán)價格

2、配股

Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］

其中：Ｐ0為調(diào)整前的行權(quán)價格；Ｐ1 為股權(quán)登記日當日收盤價；Ｐ2 為配股價格；ｎ 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；Ｐ 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

3、縮股

Ｐ＝Ｐ0&pide;ｎ

其中：Ｐ0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；ｎ為縮股比例；Ｐ 為調(diào)整后的行權(quán)價格。

4、派息

Ｐ＝ｍａｘＰ0－Ｖ ，1

其中：Ｐ0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；Ｖ 為每股的派息額；Ｐ為調(diào)整后的行權(quán)價格。

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，因派息調(diào)整后的行權(quán)價格應(yīng)不低于股票面值即每股1元。

5、增發(fā)

公司若發(fā)生增發(fā)行為，權(quán)益工具價格不進行調(diào)整。

（三）股權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會，當出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整行權(quán)價格、權(quán)益工具數(shù)量。律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和股權(quán)激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。

十、公司實行股權(quán)激勵計劃的程序、授予權(quán)益工具及激勵對象行權(quán)的程序

（一）公司實行股權(quán)激勵計劃的程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案，獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

3、監(jiān)事會核實激勵對象名單。

4、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

5、公司聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書。

6、股權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報中國證監(jiān)會備案，并同時抄報深圳證券交易所及中國證監(jiān)會深圳監(jiān)管局。

7、在中國證監(jiān)會對股權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。

8、獨立董事就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。

9、股東大會審議股權(quán)激勵計劃，在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。監(jiān)事會應(yīng)當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

10、股東大會批準股權(quán)激勵計劃后股權(quán)激勵計劃即可實施。董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的權(quán)益工具授予、行權(quán)等事宜。

（二）公司授予權(quán)益工具的程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定權(quán)益工具授予方案；

2、董事會審議批準薪酬與考核委員會擬定的權(quán)益工具授予方案；

3、監(jiān)事會核查授予權(quán)益工具的激勵對象的名單是否與股東大會批準的股權(quán)激勵計劃中規(guī)定的對象相符；

4、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，并且符合本計劃第八章第一條《權(quán)益工具的獲授條件》規(guī)定的，公司于股東大會審議通過后三十日內(nèi)召開董事會向激勵對象授予權(quán)益工具。授權(quán)日必須為交易日，并符合本計劃第六章第二條的規(guī)定。

5、權(quán)益工具授出時，公司與激勵對象簽署《權(quán)益工具授予協(xié)議書》，以此約定雙方的權(quán)益義務(wù)關(guān)系。《權(quán)益工具授予協(xié)議書》也是授出權(quán)益工具的證明文件，應(yīng)載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調(diào)整情況記錄、行權(quán)情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關(guān)注意事項等；

6、公司于授權(quán)日向激勵對象發(fā)出《權(quán)益工具授予通知書》；

7、激勵對象在 3 個工作日內(nèi)簽署《權(quán)益工具授予通知書》，并將其中一份原件送回公司；

8、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司相關(guān)規(guī)定辦理實施股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。

（三）股票期權(quán)行權(quán)的程序

1、股票期權(quán)激勵對象向薪酬與考核委員會提交《股票期權(quán)行權(quán)申請書》，提出行權(quán)申請。

2、董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認。

3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認后，公司向證券交易所提出行權(quán)申請。

4、經(jīng)證券交易所確認后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

5、激勵對象行權(quán)后，涉及注冊資本變更的，向登記機構(gòu)辦理公司變更登記手續(xù)。

（四）股票增值權(quán)行權(quán)的程序

1、股票增值權(quán)激勵對象需選擇可行權(quán)期內(nèi)的一個交易日為股票增值權(quán)行權(quán)日，并在選擇的行權(quán)日當日且中午12：00之前向公司董事會薪酬與考核委員會提交書面的《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》，《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》應(yīng)包括擬行權(quán)的股票增值權(quán)數(shù)量、行權(quán)日、申請人簽名、申請時間等要素。股票增值權(quán)行權(quán)的實施價格以行權(quán)日當日的公司股票收盤價為準。

2、董事會授權(quán)薪酬與考核委員會對申請人的行權(quán)資格與行權(quán)條件審查確認，薪酬與考核委員會對激勵對象提交的《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》內(nèi)容有異議需激勵對象重新提交的，仍以該激勵對象首次提交《股票增值權(quán)行權(quán)申請書》中申請的行權(quán)日為準。

3、激勵對象的行權(quán)申請經(jīng)薪酬與考核委員會確認后，根據(jù)實施價格與行權(quán)價格的差價及行權(quán)數(shù)量計算股票增值權(quán)收益，公司應(yīng)在股票增值權(quán)行權(quán)日之后五個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向激勵對象支付股票增值權(quán)收益。

十一、 股權(quán)激勵計劃變更、終止

（一）公司情況發(fā)生變化

出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止：

1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形；

3、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

4、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

當公司出現(xiàn)終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的權(quán)益工具由公司注銷或取消。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、當激勵對象發(fā)生以下情況時，經(jīng)公司董事會批準，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行使的權(quán)益工具終止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的權(quán)益工具作廢，并且公司可要求激勵對象返還其已行權(quán)的股權(quán)收益。

（1）違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失；

（2）公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；#p#分頁標題#e#

（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任。

2、當激勵對象發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行使的權(quán)益工具終止行權(quán)，其未獲準行權(quán)的權(quán)益工具作廢。

（1）成為獨立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或股權(quán)的人員；

（2）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

（3）與公司所訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)訂；

（4）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；

（5）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；

（6）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（7）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（8）因考核不合格或經(jīng)董事會薪酬與考核委員會認定不能勝任工作崗位或予以辭退的，且經(jīng)公司董事會批準；

（9）薪酬與考核委員會認定的其它情況。

3、當激勵對象發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權(quán)但尚未行使的權(quán)益工具繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)利，并在6個月內(nèi)完成行權(quán)，其未獲準行權(quán)的權(quán)益工具作廢。

（1）勞動合同、聘用合同到期后，雙方不再續(xù)簽合同的；

（2）到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的；

（3）經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動合同、聘用合同的；

（4）因經(jīng)營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；

（5）喪失勞動能力的；

（6）薪酬與考核委員會認定的其它情況。

4、激勵對象身故的，其已獲準行權(quán)但尚未行權(quán)的權(quán)益工具可由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人在情況發(fā)生之日起的六個月內(nèi)繼續(xù)行權(quán)，其未獲準行權(quán)的權(quán)益工具作廢。

5、其它未說明的情況由薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。

十二、 附則

1、本計劃在中國證監(jiān)會備案無異議、大族激光股東大會審議通過后生效；

2、本計劃由公司董事會負責解釋。

深圳市大族激光科技股份有限公司

2012 年10月9日