證券代碼：002008證券簡稱：大族激光(21.32, 0.67, 3.24%)公告編號：2015044
大族激光科技產業集團股份有限公司
第五屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第二十次會議通知于2015年9月30日以傳真形式向全體董事發出，會議于2015年10月08日以通訊方式召開。會議應出席董事11人，實際出席董事10人，董事張鵬因個人原因缺席本次會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。經與會董事審議并通過了以下決議：
一、會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過《關于調整股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》；
經調整，激勵對象總數由610人調整為 497人，第三期權益工具總數調整為1112.395萬份，調整后的行權價格為5.54元。關聯董事張建群、劉學智、呂啟濤作為股權激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。調整具體內容如下：
1、調整激勵對象
因 52名激勵對象離職，及61名激勵對象2014年度個人績效考核不合格，根據公司《股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》相關規定，激勵對象總數由610人調整為 497人。
2、調整權益工具數量
因公司2013年度業績未達到行權條件，公司將取消第二個行權期的1497.5437萬份股票期權，及40.7643萬份股票增值權。
因 52名激勵對象離職，根據公司《股票期權及股票增值權激勵計劃（修訂稿）》相關規定，取消上述激勵對象獲授的第三個行權期的股票期權103.6894萬份及股票增值權0.645萬份。
因部分激勵對象2014年度個人績效考核結果未達到滿分（100分），根據公司《股權激勵計劃實施考核辦法》，取消上述激勵對象獲授的第三個行權期的部分股票期權共330.1953 萬份及股票增值權37.9895萬份。
經上述調整，第三期權益工具總數調整為1112.395萬份。其中，獲授股票期權的激勵對象為495人，獲授股票期權為 1109.0301萬份；獲授股票增值權的激勵對象為2人，獲授股票增值權為3.3649萬份。
根據《股票期權激勵計劃》及相關規定，公司將對上述被取消1931.4284萬份已授予的股票期權辦理注銷手續。
3、調整行權價格
2015年5月11日，公司2014年度股東大會審議通過了《2014年利潤分配方案》，公司以2014年12月31日總股本1，055，974，944股為基數每10股分配現金股利2元（含稅），共計派發現金 211，194，988.8元。根據公司股東大會的授權，董事會對公司授予的股票期權和股票增值權的行權價格進行調整，經調整后的行權價格由5.74元調整為5.54元。
二、會議以7票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過《關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的議案》；
關聯董事張建群、劉學智、呂啟濤作為股權激勵計劃的激勵對象，對本議案回避表決。
根據中國證監會[微博]發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》及公司《股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》、《股權激勵計劃實施考核辦法》的有關規定以及董事會薪酬與考核委員會對激勵對象上年度業績考核情況的核實，公司股權激勵計劃第三個行權期行權條件已經滿足。會議決定向授予股票期權的495名激勵對象以定向發行公司股票的方式進行行權，本期可行權數量為1109.0301萬份；決定向授予股票增值權的2名激勵對象以現金結算方式進行行權，本期可行權數量為3.3649萬份。
本次行權擬采用自主行權模式，選擇自主行權模式不影響期權定價及估值方法，對公司財務狀況和經營成果也不會產生實質性影響。
具體內容詳見10月09日公司在中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》上刊登的第2015046號公告——《關于第三期股權激勵計劃符合行權條件的公告》。
三、會議以10票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過《關于公司向廣東華興銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣5億元綜合授信額度的議案》；
為解決公司經營性資金需求，同意公司向廣東華興銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣5億元綜合授信額度，期限1年，擔保方式為信用。本決議對授信額度內各項貸款、開立銀行承兌匯票等融資申請均有效，具體單筆業務不再專門出具董事會決議。
特此公告。
大族激光科技產業集團股份有限公司
2015年10月09日
證券代碼:002008證券簡稱:大族激光公告編號：2015045
大族激光科技產業集團股份有限公司
第五屆監事會第十次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產業集團股份有限公司于2015年09月30日以傳真形式發出第五屆監事會第十次會議通知，會議于2015年10月8日上午10:30在公司會議室正式召開。會議應到監事3名，實際出席會議的監事3名。本次會議由公司監事王磊先生主持，符合公司法和公司章程的規定。經與會監事審議并通過了以下決議：
一、與會監事以3票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的議案》；
公司監事會對激勵對象是否符合可行權條件進行核實后，一致認為：公司激勵對象行權資格合法、有效，滿足公司股權激勵計劃第三個行權期的行權條件，公司對激勵計劃第三個行權期可行權事項的安排符合相關法律法規，同意公司的激勵對象在規定的行權期內采用自主行權的方式進行行權。
二、與會監事以3票同意，0票棄權，0票反對，通過了《關于核實公司股權激勵計劃調整后的激勵對象名單的議案》。
公司監事會對激勵對象的調整進行核實后，一致認為：公司對激勵對象的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》等法律、法規和規范性文件及公司《股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，同意按照公司《股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，取消52名離職及61名2014年度個人業績考核不合格人員未行權的權益工具，并予以注銷。
特此公告。
大族激光科技產業集團股份有限公司監事會
2015年10月09日
證券代碼：002008證券簡稱：大族激光公告編號：2015046
大族激光科技產業集團股份有限公司
關于第三期股權激勵計劃符合行權
條件的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
大族激光科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大族激光”）第五屆董事會第二十次會議于2015年10月8日審議通過了《關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的議案》，有關事項具體如下：
一、公司股權激勵計劃簡述
1、2012年8月24日，公司分別召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權及股票增值權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股權激勵計劃（草案）》”），并上報中國證監會備案。
2、根據中國證監會的反饋意見，公司董事會對《股權激勵計劃（草案）》進行了修訂。2012年10月9日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股權激勵計劃（草案修訂稿）》”），《股權激勵計劃（草案修訂稿）》經中國證監會審核無異議。
3、2012年10月25日，公司召開2012年第2次臨時股東大會，審議通過了《股權激勵計劃（草案修訂稿）》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱“《股權激勵計劃實施考核辦法》”）等相關事項。董事會被授權確定權益工具授權日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權益工具并辦理授予相關事宜。
4、2012年10月30日，公司分別召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于公司股票期權及股票增值權激勵計劃授予相關事項的議案》。確定以2012年10月30日為授予日。2012年11月28日，公司完成了股票期權授予的登記工作。
5、2013年10月18日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于調整股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》、《關于公司股權激勵計劃第一個行權期可行權相關事項的議案》，公司第五屆監事會第一次會議審議通過了《關于公司股權激勵計劃第一個行權期可行權相關事項的議案》、《關于核實公司股權激勵計劃調整后的激勵對象名單的議案》。
6、2014年06月05日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于股票期權及股票增值權行權價格調整事項的議案》。
7、2015年10月8日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于調整股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》、《關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的議案》，公司第五屆監事會第十次會議審議通過了《關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的議案》、《關于核實公司股權激勵計劃調整后的激勵對象名單的議案》。
二、關于滿足股權激勵計劃設定的第三個行權期行權條件的說明
■
綜上所述，董事會認為已滿足股權激勵計劃設定的第三個行權期的行權條件，本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
三、具體的行權方案
（一）股票來源
股票期權行權的股票來源為公司向激勵對象定向發行大族激光股票。股票增值權不涉及實際股票，由公司以現金支付行權價格與兌付價格之間的差額進行行權。
（二）第三個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量
經本次調整后，第三個行權期可行權的股票期權和股票增值權分別為1109.0301萬份和3.3649萬份。具體分配情況如下：
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（三）行權價格
本次股票期權與股票增值權激勵計劃的行權價格為5.54元。
（四）行權期限
公司擬采用自主行權模式，行權期限為2015年10月30日至2016年10月28日。
（五）可行權日
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳證券交易所[微博]股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在有效期內行權完畢，本計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的權益工具不得行權。
四、股票期權行權比例、行權價格歷次調整的說明
根據《股權激勵計劃（草案修訂稿）》相關規定，公司在授予日之后至今發生下述權益工具數量、行權價格的調整事項，需要對權益工具數量和行權價格進行調整。具體如下：
2013年10月18日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于調整股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》，經過本次調整后，權益工具總數調整為 4321.8209萬份，其中，股票期權總數調整為?4198.2929萬份，股票增值權總數調整為123.528萬份。第一個行權期股票期權可行權數量調整為1157.8344萬份，股票增值權的可行權數量調整為40.7643萬份。行權價格由6.14元調整為5.94元。
2014年06月05日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關于股票期權及股票增值權行權價格調整事項的議案》，經過本次調整，董事會對公司授予的股票期權和股票增值權的行權價格進行調整，行權價格由5.94元調整為5.74元。
2015年10月08日，公司第五屆董事會第二十次會議審議通過了《關于調整股權激勵對象、權益工具數量和行權價格的議案》，經過本次調整后，股權激勵計劃第三個行權期股票期權可行權數量調整為 1109.0301萬份，股票增值權可行權數量調整為3.3649萬份。行權價格由5.74元調整為5.54元。
五、參與激勵的董事、監事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明
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六、本次行權的影響
（一）對公司股權結構和上市條件的影響
本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生改變。本次股權激勵行權完成后，公司股權仍具備上市條件。
（二）對公司經營能力和財務狀況的影響
本次可行權股票期權為 1109.0301萬份，占公司總股本的比例為 1.05 %。如果全部行權，公司股本總額將由1，055，974，944股增至 1，067，065，245股，股本的增加會影響公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2014年度的凈利潤測算，2014年度實際的基本每股收益為0.67元，以本次全部行權后的股本計算公司2014年度基本每股收益為0.663 元，下降 0.007 元，股票期權的行權對每股收益的影響較小。
本次可行權的股票增值權為 3.3649萬份，由于不涉及實際股票，故對公司股本總額不會造成影響。公司直接以現金形式將激勵對象行權時大族激光股票市價和行權價的價差支付給激勵對象，上述差價作為費用對公司2015、2016年度的經營業績影響較小。
（三）選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響
公司在授權日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。
由于在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入制造費用、銷售費用和管理費用（以下簡稱“成本費用”），同時計入資本公積中的其他資本公積，在行權日，公司僅僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積—其他資本公積”轉入“資本公積—資本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造成影響。
即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。
七、相關核查意見
（一）監事會對第三個行權期可行權激勵對象名單核實的情況
公司監事會對激勵對象是否符合可行權條件進行核實后，一致認為：公司激勵對象行權資格合法、有效，滿足公司股權激勵計劃第三個行權期的行權條件，公司對激勵計劃第三個行權期可行權事項的安排符合相關法律法規，同意公司的激勵對象在規定的行權期內采用自主行權的方式進行行權。
（二）獨立董事對股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的獨立意見
公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》及公司《股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》等有關規定，具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生《股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》中規定的不得行權的情形。激勵對象滿足《股票期權及股票增值權激勵計劃（草案修訂稿）》規定的行權條件，其作為公司股權激勵計劃第三個行權期行權的激勵對象主體資格合格、有效。同意激勵對象在公司股權激勵計劃規定的第三個行權期內行權。
（三）董事會薪酬與考核委員會的意見
經核實，公司股權激勵計劃激勵對象在第三個行權期績效考核達標，其作為公司股權激勵計劃第三個行權期可行權激勵對象的主體資格合法、有效。同時，公司的整體業績亦符合股權激勵計劃規定的第三個行權期的行權條件。
（四）法律意見書結論性意見
公司董事會根據股東大會的授權以及《激勵計劃修訂稿》的相關規定，對公司實行股權激勵計劃中股權激勵對象、權益工具數量和行權價格等相關事項的調整及本次行權，符合《公司法》、《證券法》和《股權激勵管理辦法》《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及《激勵計劃修訂稿》的有關規定。本次股權激勵計劃調整及本次行權合法、有效。
八、行權專戶資金的管理和使用計劃
行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。
九、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式
激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。
十、本次股權激勵期權的行權不會導致公司股權分布不具備上市的條件。
十一、備查文件
1、第五屆董事會第二十次會議決議；
2、第五屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事關于股權激勵第三個行權期可行權相關事項的獨立意見；
4、北京市君合律師事務所關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的法律意見書。
特此公告。
大族激光科技產業集團股份有限公司
二〇一五年十月九日
轉載請注明出處。
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