大族激光：2015年度獨立董事履職報告
公告日期 2016-04-19
大族激光科技產業集團股份有限公司
2015年度獨立董事履職報告
大族激光科技產業集團股份有限公司（以下簡稱：公司）第五屆董事會獨立董事樊建平、
黃亞英、邱大梁、郭晉龍2015年嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導
意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板上
市公司規范運作指引》、《獨立董事工作制度》及《公司章程》等相關法律法規的規定和要求，
在2015年的工作中，勤勉、盡責、忠實履行獨立董事職責，積極出席相關會議，認真審議董事
會及下設專門委員會各項議案，對公司相關事項發表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是
社會公眾股股東的利益。現就2015年度獨立董事履職情況陳述如下：
一、出席董事會會議情況
2015年度公司召開了11次董事會，公司第五屆董事會獨立董事認真履行職責，親自出席董
事會會議，并對公司聘任部分高級管理人員、聘任會計師事務所、關聯方資金往來、對外擔保、
2014年度內部控制評價報告、日常關聯交易、2014年度利潤分配預案、關聯交易、非公開發行
股票、修改《公司章程》、公司未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規劃、調整非公開發行
股票方案、股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項等重大事項依法發表獨立意見或事前認
可意見。獨立董事認真審議議案，對會議的各項議案行使了審議權和表決權，維護了公司及全
體股東的合法權益。獨立董事出席會議的情況如下：
獨立董事出席董事會情況
本報告期 是否連續兩
獨立董事 以通訊方式
應參加董 現場出席次數 委托出席次數 缺席次數 次未親自參
姓名 參加次數
事會次數 加會議
樊建平 11 4 7 0 0 否
黃亞英 11 4 7 0 0 否
邱大梁 11 4 7 0 0 否
郭晉龍 11 4 7 0 0 否
獨立董事出席股東大會情況
樊建平 出席次數為 0 次
黃亞英 出席次數為 1 次
報告期召開了 3 次股東大會
邱大梁 出席次數為 0 次
郭晉龍 出席次數為 0 次
二、發表獨立意見情況
（1）對公司聘任部分高級管理人員的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十三次會議審議的《關于公司聘任部分高級管理人員的議案》發
表獨立意見如下：
經審查，公司董事會提供的副總經理候選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等有關
資料，未發現副總經理候選人有《公司法》第 146 條及《公司章程》第 127 條規定的情形，
以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情形，張建群先生、呂啟濤先生、楊
朝輝先生、陳焱先生、陳克勝先生、周輝強先生、任寧先生、張洪鑫先生、寧艷華先生、杜永
剛先生、李玉廷先生作為公司副總經理的任職資格不違背相關法律、法規和《公司章程》的禁
止性規定。公司董事會對上述人員的審議、表決等程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，
同意上述人員作為公司副總經理候選人。
（2）關于公司聘任會計師事務所的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十四次會議審議的《關于續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
為公司 2015 年度審計機構的議案》，發表獨立意見如下：
董事會在發出《關于續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度審計機構的
議案》前，已經取得了我們的認可并經審計委員會審議通過。瑞華會計師事務所（特殊普通合
伙）在審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責
任與義務，我們同意續聘瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2015 年度財務審計機構，
并提交公司董事會和股東大會審議。
（3）關于公司關聯方資金往來及對外擔保情況的專項說明及獨立意見
對公司關聯方資金往來及對外擔保情況的專項說明及獨立意見在第五屆董事會第十四次會
議（年度會議）發表獨立意見如下：
報告期，公司控股股東及其他關聯方占用上市公司資金合計 28,105.47 萬元，其中控股股
東、實際控制人及其附屬企業合計占用 298.13 萬元，公司的子公司及其附屬企業合計占用
27,807.34 萬元。上述資金占用源于公司和關聯方的正常業務往來，符合《關于規范上市公司
與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的相關規定 。
公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業及本公司持股 50%以下的其他關聯
方任何非法人單位或個人提供擔保。
（4）關于公司內部控制評價報告的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十四次會議審議《2014 年度內部控制評價報告》的議案，發表獨
立意見如下：
公司現有內部控制體系基本上符合我國有關法規和證券監管部門的要求，也適合當前公司
生產經營實際情況的需要。公司重要業務環節及高風險領域均能得到有效控制，保證了公司經
營管理的正常運行和信息披露的真實、準確和完整，為管理層科學決策奠定了良好的基礎。董
事會審計委員會出具的關于 2014 年度內部控制的評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制
的建設及運行情況。
（5）關于 2014 年度日常關聯交易事項的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十四次會議（年度會議）審議《關于 2015 年度日常關聯交易預計
的議案》，發表獨立意見如下：
關于公司 2014 年度實際發生的日常關聯交易和 2015 年度公司擬發生的日常關聯交易，
關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，定價依據為參考市場價格或公司對
非關聯方同類業務的價格確定，未損害公司和其他非關聯方股東的利益。上述關聯交易在交易
的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均符合關聯交易的相關原則要求。
（6）關于公司 2014 年度利潤分配預案的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十四次會議審議《2014 年度利潤分配的預案》，發表獨立意見如
下：
通過認真審閱董事會提出的 2014 年度利潤分配預案，我們認為該預案符合《公司章程》
中規定的現金分紅政策以及股東回報計劃的規定，符合公司實際情況，有利于公司的長遠發展
和保障投資者權益。我們同意該利潤分配預案，并同意提交公司 2014 年度股東大會審議。
（7）關于大族彼岸向公司租賃經營場所的關聯交易獨立意見
關于公司第五屆董事會第十四次會議審議的《關于大族彼岸向公司租賃經營場所的議案》，
發表獨立意見如下：
本次關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，定價依據為參考市場價格，
未損害公司利益。該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均
符合關聯交易的相關原則要求。
（8）關于參與江西大族能源科技股份有限公司定向增發和出售深圳市大族物業管理有限公
司 100%股權獨立意見
關于公司第五屆董事會第十五次會議審議的《關于參與江西大族能源科技股份有限公司定
向增發的議案》和《關于出售深圳市大族物業管理有限公司 100%股權的議案》，發表獨立意見
如下：
因上述關聯交易涉及的標的資產均為公司非核心業務，該交易有利于公司提升主營業務經
營效益及長遠發展。上述關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則,交易價格公允，定價依據為
參考市場價格，未損害公司利益。該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決
的程序性方面均符合關聯交易的相關原則要求。
（9）關于公司本次非公開發行股票事項的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十六次會議審議的《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
等議案，發表獨立意見如下：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理
辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件的
規定，我們認為公司符合非公開發行股票的資格和條件，公司本次非公開發行股票的方案和預
案符合前述法律、法規、部門規章及規范性文件的規定。
本次非公開發行股票的價格不低于定價基準日（公司第五屆董事會第十六次會議決議公告
日）前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。本次非公開發行股票的定價方式公平、公允，
符合相關法律法規的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
本次非公開發行股票的募集資金使用符合相關政策和法律法規，符合公司發展的需要，募
集資金的合理運用將給公司帶來良好的經濟效益，有利于公司增強持續盈利能力和抗風險能力，
增強公司的綜合競爭力，促進公司可持續發展，符合公司及全體股東的利益，本次非公開發行
募集資金是必要且可行的。
公司審議本次發行相關事項的董事會召開程序、表決程序符合相關法律法規及公司章程的
規定，形成的決議合法、有效。
本次發行的相關事項尚需經公司股東大會審議通過并經中國證券監督管理委員會核準后方
可實施。
（10）關于修改《公司章程》的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十六次會議審議的關于修改《公司章程》的議案，發表獨立意見
如下：
公司在保持自身持續穩健發展的同時，高度重視股東的合理投資回報，實現對投資者的合
理投資回報并兼顧公司的可持續發展，建立持續、穩定及積極的分紅政策。我們一致認為：《公
司章程》的修訂符合《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》和中國證監會《關于進
一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等相關法律、法規的規定及公司的實際情況，對
公司利潤分配政策和股東回報規劃等部分內容的修改，進一步明確了現金分紅政策，更好地保
護了投資者特別是中小投資者的利益，不存在損害公司或中小股東利益的情況。
（11）關于公司未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規劃的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十六次會議審議的《關于公司未來三年（2015 年—2017 年）股東
回報規劃的議案》，發表獨立意見如下：
經過對本屆董事會制定的公司利潤分配政策和股東回報規劃情況及決策程序的審核，我們
認為公司制定的《未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規劃》能夠在保持自身持續穩健發展
的同時高度重視股東的合理投資回報，可以實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續
發展。公司在保證正常經營發展的前提下，采取現金、股票或者現金與股票相結合等方式分配
利潤，并優先采取現金方式分配利潤，有利于保護投資者合法權益，符合有關法律、法規、規
范性文件的規定，不存在損害公司或中小股東利益的情形。
（12）關于調整非公開發行股票方案的獨立意見
關于公司第五屆董事會第十八次會議和第二十一次會議《關于調整非公開發行股票方案的
議案》，發表獨立意見如下：
我們同意董事會對公司非公開發行股票方案的調整，并根據調整后的非公開發行方案修訂
《大族激光科技產業集團股份有限公司非公開發行股票預案》及相關文件。董事會作出的此次
調整已經獲得股東大會的授權，尚需中國證券監督管理委員會核準。
（13）關于公司關聯方資金占用及對外擔保情況的專項說明及獨立意見
對公司關聯方資金占用及對外擔保情況的專項說明及獨立意見在第五屆董事會第十九次會
議（半年度會議）發表獨立意見如下：
公司不存在控股股東及其它關聯方非正常占用公司資金的情況。報告期內公司向控股股東
及其子公司提供資金的發生額 0 萬元，余額 0 萬元。公司沒有為股東、股東的控股子公司、
股東的附屬企業及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。
（14）關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的獨立意見
關于公司第五屆董事會第二十次會議，審議了《關于調整激勵對象、權益工具數量和行權
價格的議案》、《關于公司股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項的議案》，發表如下獨
立意見：
一致同意公司董事會本次對股權激勵計劃所涉及激勵對象、權益工具數量和行權價格進行調
整，同意激勵對象在公司股權激勵計劃規定的第三個行權期內行權。
三、出席董事會下設委員會會議的情況
公司董事會下設五個專門委員會，分別是審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、
戰略委員會和風險控制委員會。2015年度，第五屆董事會獨立董事參加專門委員會的情況如下：
1、獨立董事郭晉龍作為第五屆董事會審計委員會召集人，報告期內組織召開了5次工作會
議，獨立董事邱大梁、董事張建群準時參加了上述會議。會議對公司定期報告、內審部提交的
定期報告、公司內部控制評價報告、公司續聘會計師事務所等事項進行審核。
2、獨立董事樊建平作為第五屆董事會提名委員會召集人，報告期內組織召開了1次工作會
議，獨立董事黃亞英、董事呂啟濤準時參加了上述會議。會議對提名公司部分高級管理人員事
項進行認真審核，并將審核同意后的人選提交公司董事會審議。
3、獨立董事邱大梁作為第五屆董事會薪酬與考核委員會召集人，報告期內組織召開了2次
工作會議，獨立董事黃亞英、董事胡殿君準時參加了上述會議。會議對公司提交的調整股權激
勵對象、權益工具數量和行權價格，股權激勵計劃第三個行權期可行權相關事項，2015年及2016
年薪酬考核情況說明議案進行審核。
4、董事高云峰作為第五屆董事會戰略委員會召集人，報告期內組織召開了3次工作會議，
董事馬勝利、獨立董事樊建平準時參加了上述會議。會議對公司發展戰略規劃、向特定對象非
公開發行股票方案、參股西班牙Aritex公司、投資沈陽賽特維公司進行討論審議。
5、獨立董事黃亞英作為第五屆董事會風險控制委員會召集人，報告期內組織召開了1次工
作會議，獨立董事郭晉龍準時參加了上述會議，董事張鵬因個人原因缺席上述會議。會議對公
司參股西班牙Aritex公司、投資沈陽賽特維公司項目提出建議。
四、獨立董事提出異議事項的內容及異議理由
報告期內，獨立董事未對相關的會議議案提出過異議。
五、獨立董事向公司提出關于規范發展的建議及建議采納情況
獨立董事建議公司應進一步加強公司內部控制制度建設，提高企業經營管理水平和風險防
范能力，加強預算管理，進一步細化管理費用、銷售費用，同時加強成本核算管理，實現高效
運營。2015年公司堅持以“產品極致化、行業細分化”為戰略原則，延續并完善扁平化的組織
架構及與之配套的獨立核算管理體系。同時建議公司持續深入開展公司治理活動，不斷加強和
充實內部審計人員，提高內部審計工作的質量，充分發揮公司監管部門的作用，保證內部控制
制度的落實，為公司防范風險、加強內部管理和提高效益服務。2015年公司增加了內部審計人
員，使內審部門擴大了審計工作的覆蓋面，并使原有審計工作更加細化。
六、獨立董事到公司現場辦公及調研情況
2015年度，公司獨立董事利用參加董事會、股東大會、專門委員會會議、會計師年報審計
溝通會的機會，以及其他時間多次對公司進行了現場調查，與公司管理層進行了充分的交流，
及時了解公司生產經營、內部控制及募投項目實施等情況，并進行了現場檢查。
2015年1月，公司管理層向獨立董事及審計委員會匯報了公司2014年度經營總體情況和重大
事項的進展情況，并與年審會計師見面，溝通審計工作安排等事項。
2015年1月-12月，公司現場董事會、股東大會、專門委員會會議結束后，在董事會秘書陪
同下，獨立董事對公司部分產品線、子公司情況進行了參觀考察，重點詢問了鈑金裝備事業部、
運動控制及光纖打標產品線、PCB事業部、精密焊接事業部、大族電機公司的運作情況，及新成
立的機器人項目公司的運營情況等；在公司現場辦公時，獨立董事對公司財務運作、資金往來
等日常經營情況，對公司管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進
行現場檢查，并聽取了相關負責人的介紹。
七、其他工作
1、未有提議召開董事會的情況；
2、未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
特此報告。
大族激光科技產業集團股份有限公司
2016 年 4 月 19 日
轉載請注明出處。
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