證券代碼：300220 證券簡稱：金運激光 公告編號：2016-047
武漢金運激光股份有限公司
第三屆董事會第十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
武漢金運激光股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年5月
17日以電子郵件、當面送達方式向全體董事發出召開第三屆董事會
第十四次會議通知，會議于2016年5月23日9時在公司會議室以現
場會議方式召開。會議應到董事5人，實到董事5 人，其中獨立董
事2人。會議由董事長梁萍女士主持。會議的召集和召開符合《公司
法》和《公司章程》的有關規定。
會議通過認真審議，采取記名投票方式逐項表決，通過了如下決
議：
1、審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金方案的議案》
同意公司以發行股份及支付現金方式購買黃亮、華為、劉曉磊、
張霞持有的上海致趣廣告有限公司（以下簡稱“標的公司”）100%的
股權并募集配套資金。上述發行股份及支付現金購買資產（以下簡稱
“本次交易”）與募集配套資金（以下簡稱“本次募集配套資金”）合稱
“本次重大資產重組”。募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產
為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發行股份及支
付現金購買資產的實施。
與會董事逐項審議了公司本次重大資產重組的具體方案，具體表
決結果如下：
（一）本次交易方案
1) 交易對方
本次交易的交易對方為黃亮、華為、劉曉磊、張霞。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
2) 標的資產
本次交易的標的資產為黃亮、華為、劉曉磊、張霞合計持有的標
的公司100%的股權。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
3) 交易對價及支付方式
標的公司的整體預估值為人民幣70,000萬元，公司與交易對方
協商同意根據金運激光對標的公司的盡職調查結果并參考具有證券
期貨從業資格的審計及評估機構對標的公司的審計、評估結果，協商
確定最終交易價格。因僅部分交易對方承擔業績承諾義務，交易對方
所持標的公司的股權在本次交易中的估值存在差異，交易對方及所持
標的公司的股權的暫定估值及交易對價支付方式如下表所示：
交易對方
交易股權占所持交
易標的股權比例
交易股權估值及作
價（人民幣萬元）
支付方式
現金支付
（人民幣萬
元）
股份支付
（人民幣
萬元）
黃亮
70.00%
55,737.50
12,862.50
42,875.00
華為
10.00%
7,962.50
1,837.50
6,125.00
劉曉磊
14.00%
4,410.00
4,410.00
——
張霞
6.00%
1,890.00
1,890.00
——
合計
100.00%
70,000.00
21,000.00
49,000.00
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
4) 發行股票的種類和面值
本次交易發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），
每股面值為人民幣1.00 元。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
5) 定價基準日和發行價格
本次交易的發行價格定價基準日為公司第三屆董事會第十四次
會議決議公告日。發行價格以定價基準日前20個交易日、60個交易
日或者120個交易日的公司股票交易均價最低者為基準。具體計算方
式為：發行價格＝定價基準日前（20或60或120）個交易日公司股
票交易總額/發行定價基準日前（20或60或120）個交易日公司股票
交易總量*90%。根據上述計算方式，本次交易的發行價格為32.72
元/股。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
6) 發行數量
本次交易發行股份數量=以股份支付的交易對價/發行價格（具體
以中國證監會核準發行數量為準）。
在本次發行定價基準日至本次股票發行日期間，如發行價格因公
司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權事項而作相應調
整時，股份發行數量亦作相應調整。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
7) 交易對價支付安排
股份支付安排：標的公司在中國證監會核準本次重大資產重組之
日后十五個工作日內將交易對方合計所持標的公司100%股權過戶至
公司名下并完成工商變更，公司用于購買標的資產所發行的股份在標
的公司股權交割完成之日后三十個工作日內登記至黃亮、華為名下；
現金支付安排：以配套募集資金分期支付人民幣2.1億元的現金
對價，若配套募集資金不足則公司以自籌資金補足。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
8) 過渡期間損益
標的公司2016年產生的盈利歸屬上市公司所有，標的公司不得
決議分配2016年的利潤；如2016年1月1日至股權交割日發生虧損，
則由標的公司所有股東承擔并以現金方式補足（各股東所承擔補足金
額為標的公司的虧損數額乘以其在本次交易前所持有標的公司的股
權比例），各股東之間相互就本項補足義務向金運激光承擔連帶責任。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
9) 業績承諾
黃亮、華為（以下簡稱“業績承諾人”）承諾標的公司2016年度、
2017年度、2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于公司所有者的凈
利潤分別不低于人民幣5,000萬元、人民幣6,500萬元和人民幣8,000
萬元。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
10) 減值測試及補償
在標的公司業績承諾期內每個會計年度屆滿后三個月內，公司應
聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所依照中國證券監督
管理委員會的規則及要求，對標的公司進行減值測試并出具減值測試
報告。如果業績承諾期間各會計年度標的公司的減值額大于業績承諾
人已補償數額（業績承諾期內業績承諾人已補償股份數額 ×本次發
行價格+已補償現金數額），則業績承諾人還需另行向金運激光補償差
額部分。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
11) 業績獎勵
若標的公司 2019年度、2020年度和2021年度實現凈利潤分別
超過人民幣1億元、人民幣1.2億元和人民幣1.4億元，則公司同意
將等值于超過部分的50%的現金支付給標的公司管理層（管理層名單
由公司確定）作為獎勵，獎勵的現金應用于認購公司的激勵股權或員
工持股計劃份額（具體以公司屆時確定的方案為準），若經公司書面
同意，現金獎勵可用于其他合法用途。
若2016年至2021年期間，對于標的公司利用現有的媒體資源和
廣告客戶資源為標的公司在三維數字互動廣告業務帶來的凈利潤，公
司給予標的公司管理層（管理層名單由公司確定）等值于上述利潤
10%的現金獎勵。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
12) 鎖定期
業績承諾人于本次交易中認購的公司股份，自股份上市之日起
12個月內不得以任何形式轉讓，12個月屆滿以后分以下三批解除鎖
定：
第一次解鎖條件：（1）本次股份上市之日起已滿12個月；（2）
根據具有證券期貨業務從業資格的會計師事務所出具的標的公司
2016年專項審核報告，標的公司當年實現的凈利潤數等相關財務指
標達到標準；（3）具有證券期貨業務從業資格的會計師事務所完成對
標的公司進行減值測試并出具減值測試報告；（4）標的公司減值額為
0或者減值額小于業績承諾人已補償金額。
第一次解鎖條件滿足后，解鎖其自本次交易中取得的上市公司股
份總數的40%。
若標的公司當年度實現凈利潤低于業績承諾人承諾凈利潤或減
值額大于業績承諾人已補償數額，則若業績承諾人根據本協議約定履
行利潤補償義務所需補償的股份數額低于其本期應解鎖數額的，則在
其履行完畢補償義務后，本期剩余的應解鎖股份予以解除鎖定。
第二次解鎖條件：（1）本次股份上市之日起已滿24個月；（2）
根據具有證券期貨業務從業資格的會計師事務所出具的標的公司
2017年專項審核報告，標的公司當年實現的凈利潤數等相關財務指
標達到標準；（3）具有證券期貨業務從業資格的會計師事務所完成對
標的公司進行減值測試并出具減值測試報告；（4）標的公司減值額為
0或者減值額小于業績承諾人已補償金額。
第二次解鎖條件滿足后解鎖其自本次交易中取得的上市公司股
份總數的40%。
若標的公司截至當年度累計實現凈利潤低于業績承諾人累計承
諾凈利潤或減值額大于業績承諾人已補償數額，則業績承諾人根據本
協議約定履行利潤補償義務所需補償的股份數額與上一年度履行補
償義務所需補償的股份數額合計低于其自本次交易獲得的股份總額
的80%的，則在其履行完畢補償義務后，其截至本年度已補償股份總
額與其自本次交易所獲得股份數額的80%之間的差額解除鎖定
第三次解鎖條件：（1）本次股份上市之日起已滿36個月；（2）
根據具有證券期貨業務從業資格的會計師事務所出具的標的公司
2018年專項審核報告，標的公司當年實現的凈利潤數等相關財務指
標達到標準；（3）具有證券期貨業務從業資格的會計師事務所完成對
標的公司進行減值測試并出具減值測試報告；（4）標的公司減值額為
0或者減值額小于業績承諾人已補償金額；（5）業績承諾人已履行完
畢其根據本協議約定應履行的全部利潤補償義務。第三次解鎖條件滿
足后，其自本次交易中取得金運激光的股份所有仍未解鎖的股份均予
以解鎖。
本次發行結束后，業績承諾人如果由于公司送紅股、轉增股本等
原因增持的股份，亦應遵守上述鎖定期的約定。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
（二）募集配套資金
1) 發行股票種類和面值
本次募集配套資金發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A
股），每股面值為人民幣1.00 元。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
2) 發行對象、發行方式及發行數量
本次募集配套資金擬采取詢價方式向不超過5名特定對象發行
股份募集配套資金不超過人民幣52,000萬元。
本次募集配套資金的發行數量=本次募集配套資金數額/本次募
集配套資金的發行價格（具體以中國證監會核準發行數量為準）。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
3) 募集配套資金用途
本次募集配套資金將用于以下用途：
序號
項目名稱
項目投資總
額（萬元）
擬投入募集
資金（萬元）
1
支付現金對價
21,000
21,000
2
數字營銷廣告服務的技術開發及商業擴展
項目
13,000
13,000
3
補充流動資金
15,000
15,000
4
交易稅費及中介費用
3,000
3,000
合計
52,000
52,000
本次配套募集資金優先用于支付本次交易的現金對價，剩余部分
用于數字營銷廣告服務的技術開發及商業擴展項目，若實際募集資金
低于項目投資金額，資金不足部分由公司自籌解決。若公司以自有資
金先行投入募投項目，可待募集資金到位后進行置換。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
（三）決議有效期
本次交易的決議有效期為本次重大資產重組的相關議案提交股
東大會審議通過之日起18個月內。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
本議案需提交公司股東大會逐項審議，并經中國證券監督管理委
員會核準后方可實施。
2、審議通過了《關于本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》
本次重大資產重組中，交易對方與公司及其股東以及董事、監事、
高級管理人員不存在關聯關系，本次重大資產重組不構成關聯交易。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
本議案需提交公司股東大會審議。
3、審議通過了《武漢金運激光股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金預案》
董事會審議通過了《武漢金運激光股份有限公司發行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金預案》。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
4、審議通過了關于與交易對方簽署《發行股份購買資產并募集配套
資金收購上海致趣廣告有限公司股權事宜的框架協議》的議案
董事會同意公司與交易對方簽署《發行股份購買資產并募集配套
資金收購上海致趣廣告有限公司股權事宜的框架協議》。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
5、審議通過了《關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》
為順利實施本次重大資產重組，同意公司聘請國金證券股份有限
公司為本次重大資產重組的獨立財務顧問，聘請廣東信達律師事務所
為本次重大資產重組的專項法律顧問，聘請大華會計師事務所（特殊
普通合伙）為本次重大資產重組的審計機構，聘請中同華資產評估有
限公司為本次重大資產重組的資產評估機構。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
6、審議通過了《董事會關于重大資產重組履行法定程序的完備性、
合規性及提交的法律文件的有效性的說明》
董事會認為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通
知》、《深圳證券交易所股票上市交易規則》等有關法律法規、規范性
文件的規定及公司章程的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行
了現階段所需的法定程序。就本次重大資產重組事宜擬提交的相關法
律文件合法有效，公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重
組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
7、審議通過了《關于暫不召集股東大會對本次交易相關事項進行審
議的議案》
鑒于具有證券相關業務資格的審計、評估機構對本次重大資產重
組擬購買標的資產的審計、評估工作尚未最終完成，董事會同意本次
會議后暫不召集股東大會，在相關審計、評估最終完成后再次召開董
事會會議，審議本次重大資產重組的其他相關事項，并發出召開股東
大會的通知，提請股東大會審議上述議案及本次重大資產重組相關的
其他議案。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票
武漢金運激光股份有限公司
董 事 會
2016年5月24日
轉載請注明出處。
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