關于轉讓控股子公司大族冠華股權的公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

一、 交易概況

    大族激光科技產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“大族激光”）2017 年 6 月 30 日召開的第六屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司轉讓控股子公司大族冠華股權的議案》，同意將公司持有的遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡稱“大族冠華”）70.8125%的股權轉讓給劉學智先生，劉學智將所持有的大族激光 40 萬股股票在解禁并解除質押后第一個交易日（預計為 2017 年 9 月 28 日）出售，并在出售股票的下一個交易日（預計為 2017年 9 月 29 日）股市開盤時將股票轉讓所得全部支付到本公司收款賬戶。本次交易完成后，公司不再持有大族冠華的股權，大族冠華不再納入公司合并報表范圍。

   
大族冠華 2016 年度歸屬于母公司凈利潤為-10,404.08 萬元，2016 年度對本公司合并報表的影響為-7,367.38 萬元；截至 2017 年 3 月 31 日，大族冠華的資產總額為 43,313.56 萬元，負債總額為 38,532.19 萬元，2017 年 1-3月歸屬于母公司凈利潤為-1,236.70 萬元，歸屬于母公司所有者權益為 4,647.31萬元，資產負債率為 88.96%。

   
公司目前對大族冠華擔保總額為 8,700 萬元，擔保類型為連帶責任擔保，根據大族冠華目前經營情況，公司預計其不能按期還款的可能性較大，出于謹慎原

則公司將提前確認對其的預計擔保損失 7,830 萬元，后續如大族冠華按期償還貸款或歸還公司代其支付的銀行借款，公司將對此項擔保損失予以部分或全部轉

回。

   
本次股權轉讓過戶事宜已于 2017 年 6 月 30 日辦理完畢，包括長期股權投資損失及對外擔保連帶責任損失在內,公司 2017 年上半年確認損失合計約 8,000

萬元。本公司第 2017033 號公告《關于 2017 年 1-6 月業績預告修正公告》已考慮該筆損失。

   
本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。本次交易已經公司第六屆董事會第八次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議批準。

 

二、 交易對手方情況介紹

姓名：劉學智

性別：男

國籍：中國

 

三、交易標的基本情況

名稱：遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司

類型：股份有限公司

住所：遼寧省營口市新聯大街 136 號

法定代表人：劉學智

注冊資本：16000 萬元人民幣

成立時間：2006 年 11 月 16 日

 

經營范圍：研發、生產、銷售單色、彩色印刷及數字化印刷設備、數字化制版設備，提供設備維修及技術咨詢服務，經營各類相關印刷制版用器材及耗材，國內商業，物資供銷業（以上不含限制項目及專營、專控、專賣商品）。經營貨物及技術進出口。 依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

   
股東持股情況：

              股東名稱                  持股數量         持股比例

大族激光科技產業集團股份有限公司    113,300,000.00         70.81%

劉學智                               22,200,000.00         13.88%

遼寧百川投資有限公司      16,000,000.00         10.00%

鄭偉                                  7,000,000.00          4.38%

范福新                                 300,000.00           0.19%

龐林柏                                 300,000.00           0.19%

殷效林                                 300,000.00           0.19%

關桂山                               300,000.00           0.19%

張立光                               300,000.00           0.19%

合計                160,000,000.00          100%

   
截至 2016 年 12 月 31 日，該公司的資產總額為 46,184.28 萬元，負債總額為 40,093.88 萬元，資產負債率為 86.81%，2016 年度歸屬于母公司凈利潤為-10,404.08 萬元，歸屬于母公司所有者權益為 5,944.51 萬元，上述財務數據已經瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

   
截至 2017 年 3 月 31 日，該公司的資產總額為 43,313.56 萬元，負債總額為 38,532.19 萬元，資產負債率為 88.96%，2017 年 1-3 月歸屬于母公司凈利潤為-1,236.70 萬元，歸屬于母公司所有者權益為 4,647.31 萬元，上述財務數據未經審計。

   
四、交易協議的主要內容

   
1、 轉讓標的

遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司 70.8125%股權

轉讓方：大族激光科技產業集團股份有限公司（甲方）

受讓方：劉學智（乙方）

   
2、轉讓價格及支付方式

（1）甲方持有的目標股份對應的出資已全部到位。甲方將其持有的目標股份轉讓給乙方的價格為：乙方按雙方約定時間出售所持有的大族激光（股票代碼

002008）40 萬股股票的價格總額。

（2）支付方式：甲方收取股份轉讓款的權利已經轉讓給全資子公司深圳市大族創業投資有限公司，乙方依據《債權轉讓合同》的約定付清價款后，視為乙

方已經支付甲方股份轉讓款。

（3）乙方依據《債權轉讓合同》的約定將乙方持有的大族激光 40 萬股股票質押給深圳市大族創業投資有限公司并辦理完成質押登記后，雙方開始辦理目標

股份的過戶手續。

3、稅費負擔

本次股份轉讓所涉及的稅費由雙方依照法律規定承擔。交易過程中產生的費用，若法律沒有規定由哪方承擔,雙方也沒有明確約定的，由雙方平均分攤。

4、爭議處理

在本合同履行過程中，若甲、乙雙方發生爭議，經協商無效時，雙方均可向甲方所在地法院起訴。

5、合同的變更和解除

當發生下列情況之一時，可以變更、解除合同：

（1）因情況發生變化，雙方一致同意變更或解除，而且不因此損害國家和

社會公共利益的。

（2）由于不可抗力致使本合同的條款不能履行的。

（3）本合同需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂書面變更或解除合同書。

 6、合同的生效

（1）本合同由甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

（2）本合同一式四份，甲乙雙方各執一份，目標公司存檔一份，產權交易

中心留檔一份，具有同等法律效力。

五、涉及出售資產的其它安排

上述股權轉讓事項不涉及人員安置、土地租賃等情況；上述股權轉讓事項不構成關聯交易，交易完成后，不會產生關聯交易及同業競爭的情況；轉讓股權所

得款項將用于公司日常經營。

       
六、出售資產的目的和對公司的影響

1、出售資產的目的

大族冠華自 2012 年開始持續虧損，2012 年至 2016 年累計虧損 25,456.35 萬元，其中 2016 年虧損 10,404.08 萬元。2017 年 1-3 月持續虧損 1,236.70 萬元。為整合公司資源，處理不良資產，公司決定轉讓所持有的大族冠華 70.8125%股權。

       
2、出售資產對公司的影響

本次股權轉讓事宜審議通過實施后，包括長期股權投資損失及對外擔保連帶責任損失在內，公司 2017 年上半年將確認損失合計約 8,000 萬元。股權轉讓實施后公司不再持有大族冠華股權，有利于減少公司的經營損失，提升公司的經營質量和水平。

 

特此公告。

大族激光科技產業集團股份有限公司董事會

2017 年 7 月 4 日