2011 年度股東大會
              見證意見書
            同澤[2012]專字 015-1 號
             遼寧同澤律師事務所
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  遼寧同澤律師事務所
                              見證意見書
                                                         同澤[2012]專字 015-1 號
致：沈陽新松機器人自動化股份有限公司
    根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱\"《公司法》\"）和中國證券監督管理委員
會（以下簡稱\"中國證監會\"）發布的《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性
文件以及《沈陽新松機器人自動化股份有限公司章程》（以下簡稱\"《公司章程》\"）、《沈
陽新松機器人自動化股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱\"《議事規則》\"） 的
規定，遼寧同澤律師事務所（以下簡稱\"本所\"）受沈陽新松機器人自動化股份有限公司
（以下簡稱\"公司\"）的委托，指派本所律師出席公司 2011 年度股東大會（以下簡稱\"本
次股東大會\"），并就本次股東大會進行見證，出具本見證意見。
    為出具本見證意見，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所律
師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本見證意見所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，
有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
    在本見證意見中，本所律師僅對本次股東大會所涉及的召集、召開程序、出席會議
的人員資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》
等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定發表意見，不對會
議審議提案的內容以及提案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
    本見證意見僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律師同意將本見證意見隨公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本見
證意見承擔相應的責任。
    本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、
道德規范和勤勉盡責精神，出具見證意見如下：
    一、本次股東大會的召集、提案及召開程序
   （一）本次股東大會的召集、提案
    2012 年 2 月 28 日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了公司《2011
年度董事會報告》的議案、《2011 年年度報告及摘要》的議案、《2011 年度利潤分配預
案》的議案、《2011 年度財務決算》的議案、《2011 年度募集資金存放與使用情況的專
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項報告》的議案、《2011 年度內部控制的自我評價報告》的議案、關于續聘 2012 年度
審計機構的議案、關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案、《管理人員薪酬管
理制度》的議案、關于董事辭職及增補董事的議案、關于修改公司章程的議案、關于聘
任公司證券事務代表的議案、關于向銀行申請授信額度的議案、關于召開 2011 年度股
東大會的議案；并決定于 2012 年 3 月 23 日召開本次股東大會。
    2012 年 2 月 29 日，公司在中國證監會創業板指定信息披露網站上刊登了《沈陽新
松機器人自動化股份有限公司關于召開 2011 年度股東大會的通知》的公告。
    經查驗公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，公司在本次股東大
會召開二十日前公告了本次股東大會的時間、地點、會議議程、出席對象及出席會議登
記辦法等相關事項。
    本次股東大會無修改原有提案及提出新提案的情況。
    本所律師認為：本次股東大會的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股東大會規
則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定。
    （二）本次股東大會的召開
    本次股東大會召開時間為 2012 年 3 月 23 日上午 9：30；地點為沈陽市渾南新區
金輝街 16 號公司中心會議室；會議由公司副董事長曲道奎先生主持。
    經查驗，本次股東大會會議召開的時間、地點符合本次股東大會通知的要求。本次
股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、行政法
規、規范性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定。
    二、關于本次股東大會出席人員資格
    根據對出席本次股東大會公司法人股股東的持股證明、法人股股東營業執照復印
件、授權委托書、會議人員簽名、身份證，以及出席本次股東大會自然人股東的持股證
明、會議人員簽名、身份證、授權委托書等的審查，出席本次股東大會現場會議的人員
包括：截至 2012 年 3 月 19 日 15:00 時交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司登記在冊的股東及股東代理人共 18 名，所持有表決權股份數共 13,525.9295
萬股，占公司股本總額的 45.441%；公司的部分董事、監事及董事會秘書出席了會議；
見證律師列席了會議。
    本所律師認為：出席本次股東大會現場會議的股東或代理人的資格，符合《公司法》、
《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》、《議事規則》
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的規定。
    三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
    本次股東大會采取現場投票方式，就會議通知及列明的議案進行了逐項表決，本次
股東大會按《公司章程》、《議事規則》的規定進行監票、計票，并當場公布表決結果。
    會議以記名投票表決方式審議了如下議案：
    1、2011 年度董事會報告；
    表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，#p#分頁標題#e#
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
    2、2011 年度監事會報告；
    表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
    3、2011 年年度報告及摘要；
    表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
    4、2011 年度利潤分配預案；
    表決結果：同意 13,525.9095 萬股，占出席會議有表決權股份的 99.99985%；反
對 0.02 萬股，占出席會議有表決權股份的 0.00015%；棄權 0 股，占出席會議有表決權
股份的 0%。
    5、2011 年度財務決算的議案；
    表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
    6、關于 2011 年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案；
    表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
    7、關于續聘 2012 年度審計機構的議案；
    表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
    8、關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案；
    表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
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占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
     9、關于董事辭職及增補董事的議案；
     表決結果：通過累計投票選舉，董事候選人于海斌先生獲得票數為 13,525.9895 萬
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的比例為 100.0004%；王宏玉先生獲得
票 數 為 13,525.9095 萬 股 ， 占 出 席 本 次 股 東 大 會 有 效 表 決 權 股 份 總 數 的 比 例 為
99.9999%；史澤林先生獲得票數為 13,525.9095 萬股，占出席本次股東大會有效表決
權股份總數的比例為 99.9999%；梁波先生獲得票數為 13,525.9095 萬股，占出席本次
股東大會有效表決權股份總數的比例為 99.9999%；上述 4 名人員當選為公司第四屆董
事會董事。
     10、、關于修改公司章程的議案；
     表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
     11、關于監事辭職及增補監事的議案；
     表決結果：通過累計投票選舉，監事候選人桑子剛先生獲得票數為 13,525.9295 萬
股，占出席本次股東大會有效表決權股份總數的比例為 100%；當選為公司第四屆監事
會監事。
     12、關于向銀行申請授信額度的議案。
     表決結果：同意 13,525.9295 萬股，占出席會議有表決權股份的 100%；反對 0 股，
占出席會議有表決權股份的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決權股份的 0%。
     上述議案均獲得通過。
     由于上述議案已被公司股東大會通過，因此上述議案發生法律效力。
     本所律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，不存在對其
他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形；本次股東大會的表決過程、表決權的行使
及計票、監票的程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規、規
范性文件和《公司章程》、《議事規則》的規定，本次股東大會的表決程序和表決結果合
法有效。
      四、結論意見
     本次股東大會的召集、提案、召開程序、出席會議人員的資格、會議的表決程序、
表決結果符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和
  遼寧同澤律師事務所
《公司章程》、《議事規則》的規定。本次股東大會形成的決議合法、有效。
    本見證意見正本一式三份，無副本。
  遼寧同澤律師事務所
（此頁無正文，為沈陽新松機器人自動化股份有限公司 2011 年度股東大會《見證意見
書》的簽字頁）
                              遼寧同澤律師事務所
                       法定代表人：劉 明
                       經辦律師： 崔永亮
                                   周   瑩
                                  2012 年 3 月 23 日