近日，多年來市場口碑極佳并被投資者譽為“現金奶牛”的佛山電器照明股份有限公司（下稱“佛山照明）正因被監管部門查處連續三年隱瞞關聯交易而陷入輿論的漩渦。

　　佛山照明如何能夠平息風波、走出低谷，依然有待觀察。

　　承認關聯關系

　　7月5日晚，證監會廣東監管局下發了針對佛山照明的《行政監管措施決定書》。決定書稱，經廣東證監局調查發現，在佛山照明2009年年報、2010年中報及年報、2011年中報及年報等定期報告中，未披露其與佛山施諾奇加州電氣有限公司（下稱“施諾奇”）、佛山市斯朗柏企業有限公司（下稱“斯朗柏”）的關聯關系及關聯交易內容；同時，亦未披露與（香港）青海天際稀有元素科技開發有限公司（下稱“香港天際”）的關聯關系，以及與其共同出資設立青海佛照鋰能源開發有限公司的關聯交易行為。

　　7月12日晚，佛山照明董事長鐘信才發布公告，對廣東證監局認定的事實“不持異議”，并按照決定書的指令，公開說明了鐘信才本人及佛山照明與施諾奇等五家關聯公司的關聯關系及交易內容。

　　鐘信才在公告中承認，施諾奇是其長子鐘永亮投資設立的外資企業，斯朗柏是其次子鐘永暉持股95%的有限責任公司，根據相關規定，二者與佛山照明之間存在關聯關系；青海威力新能源材料有限公司（下稱“青海威力”）是斯朗柏持股20%的有限責任公司，因此也與佛山照明構成關聯關系。香港天際是注冊于香港的有限責任公司，鐘永暉持有29%的股權并擔任公司董事，根據相關規定，該公司與佛山照明之間存在關聯關系。上海亮奇電器有限公司（下稱“上海亮奇”）是鐘永亮在上海注冊并100%控股的公司，與佛山照明之間亦構成關聯關系。

　　公告披露，2009至2011年間，佛山照明與施諾奇、斯朗柏發生的關聯交易金額分別為7300萬元、1396萬元，共計8696萬元，交易內容涉及材料采購、關聯銷售、房租水電等事項。

　　針對外界對于交易中存在利益輸送等問題的猜測，佛山照明公告稱，上述三年中與施諾奇、斯朗柏之間發生的日常關聯交易為公司正常的經營業務所需，屬于正當的商業行為，交易定價均采用市場價格；且上述關聯交易并未對上市公司及上市公司非關聯股東造成不利影響和損失，符合公司及全體股東的最大利益。

　　鐘信才稱，因其對相關法律及有關規則的條文理解有誤，對及時說明的時效性、后果以及對董事會功能的認識不足，未能及時向董事會說明施諾奇等五家公司與其家庭成員之間存在的直接或間接投資關系。為此，特向董事會和中小股東公開致歉。

　　此外，佛山照明在公告中還表示，針對媒體報道的佛山照明與佛山市南海區羅村拓翔塑料燈具五金加工廠等多家企業存在關聯交易和利益輸送等事項。

涉嫌利益輸送？

　　佛山照明公告顯示，2009年，公司向施諾奇采購材料的金額為2069萬元；同時向施諾奇、斯朗柏分別銷售994萬元、412萬元貨物。2010年，公司向施諾奇采購材料金額攀升至3283萬元，銷售金額為781萬元，對斯朗柏的銷售金額為465萬元。到了2011年，佛山照明向施諾奇的采購金額下降到44萬元，但增加了向斯朗柏的采購，金額為39萬元，而對兩家公司的銷售總額下降至560萬元左右。

　　然而值得注意的情況是，施諾奇和斯朗柏兩家公司正處于連年虧損狀態。數據顯示，施諾奇2009-2011年凈資產分別為-122萬元、-370萬元和-535萬元，凈利潤則分別為-83萬元、-270萬元和-218萬元；而斯朗柏經營狀況也不甚樂觀，2009-2011年的凈利潤分別為6萬元、-1萬元和-7萬元。這難免使人產生懷疑，鐘信才是否在以佛山照明的實力“補給”自己的兩個兒子。

　　據多家媒體報道，施諾奇、斯朗柏都是佛山照明的客戶，從佛山照明購買成品及半成品、配件并加以組裝，然后貼上自己的品牌進行銷售。

　　“佛山照明與施諾奇、斯朗柏之間的關聯交易是否存在利益輸送、損害上市公司投資者利益的情況，暫時不得而知；但從佛山照明故意隱瞞關聯交易的情況來看，以不合理價格或者其他手段進行利益輸送的概率很大。”中投顧問研究員賀在華在接受采訪時說。

　　鐘氏父子在照明行業的關聯網絡不止上述兩家公司。鐘永暉旗下除斯朗柏以外，還有佛山市南海區羅村拓翔塑料燈具五金加工廠、佛山市禪城區福祿居家飾店（已注銷）、佛山市高明區世佳照明有限公司（下稱“世佳照明”）等幾家燈飾照明公司，其中鐘永暉獨資的世佳照明恰好位于佛山市高明區荷城街道富灣的佛山照明產業園內。

　　鐘永亮在佛山也注冊過多家照明類企業，但大多已經注銷或被吊銷營業執照，目前存續的除施諾奇之外，還有佛山市高明區亮奇電器有限公司，其地址同樣在佛山照明產業園內，與鐘永暉的世佳照明比鄰而居。

　　“鐘氏父子名下的照明企業大部分都與佛山照明有采購和銷售的業務往來，與關聯公司進行業務往來是提高收入和業績的快速手段。彼此間的交易若無利益輸送，正常的產品購銷合作應為合法的利益關系，但不利于市場的公平競爭。”賀在華說。

　　一位知情人士對時代周報記者透露，佛山照明董事長對兩個兒子的公司一直多有“照顧”，自然也會有一些利益關聯，“做生意肯定是"做熟不做生"，這是潛在的規則，哪里都一樣。”

　　內斗加劇

　　此前有媒體報道，鐘氏父子之間的生意早在2004年便已展開，佛山照明的高管及員工都熟知這些關聯交易，但多年來未生事端；如今此事突遭舉報，不排除是有人故意中傷董事長及公司，而猜測的焦點多集中在佛山照明第一大股東歐司朗控股有限公司（下稱“歐司朗”）身上。

　　就相關問題向佛山照明董事會秘書周向峰致電詢問，后者稱正在病中不便回應；至于關聯交易等問題如何突然被曝光，“我也是一頭霧水，現在也不好對你講什么，后續的問題還會有公告發布。”

　　賀在華猜測，“歐司朗與鐘信才一直關系不和，此次事件或許是控股方告發，以逼鐘信才"退位"。”

　　據悉，2005年前后，鐘信才攜公司高層多次申請對佛山照明進行MBO（管理層收購），但均遭到當時大股東佛山市政府拒絕。隨后，佛山市政府將佛山照明國有股這一優質資產轉讓給西門子全資子公司歐司朗以及香港佑昌燈光器材有限公司（下稱“香港佑昌”）。

　　有知情人士曾對媒體透露，佛山市國資委引進香港佑昌，是想通過后者制衡強勢的鐘信才，不料此后香港佑昌與鐘信才團隊越走越近，于是國資委迫使其將佛山照明13.47%股權間接轉讓給歐司朗，自此歐司朗便成為佛山照明第一大股東。

        在歐司朗看來，鐘信才才是始終掌握著佛山照明管理大權的人。“老鐘一直在位自然有人不爽”，有業內人士曾對媒體表示，公司股改過程中涉及的利益糾紛沒有妥善解決，再加上鐘信才為人強勢，對企業實行家族式管理，在公司樹敵頗多。#p#分頁標題#e#

　　今年4月，鐘信才剛剛卸任佛山照明總經理，只擔任董事長一職。公司總經理之位由原副總經理、50歲的劉醒明擔任。有員工猜測，“總經理和董事長在經營思路上發生分歧，可能是此次事件的導火索”。記者曾多次致電劉醒明試圖了解情況，但其電話一直無人接聽。

　　從以往的媒體報道來看，鐘信才在佛山照明的20年間，頗受員工和外界好評。佛山市照明燈具協會張秘書長曾對媒體表示，“鐘信才在佛山照明內部是一個很有權威的人，畢竟是他一手把佛山照明做大的，威信沒得說。”

　　入主之初，歐司朗曾承諾為佛山照明提供最新技術，并每年向佛山照明采購1000萬美元的產品。然而這一諾言從未兌現，致使佛山照明不僅沒有在LED技術上有所突破，而且更淪為歐司朗的貼牌生產廠；同時，歐司朗利用佛山照明這一銷售渠道，打通了中國市場，數年間其產品的在華銷量便暴增10倍。

　　7月12日，佛山照明召開董事會，對前述關聯交易進行“追認”。除董事長鐘信才依法回避表決外，其余的8名董事以6票同意、0票反對、2票棄權通過追認議案。棄權的兩名董事Joerg Thaele和吳勝波均是歐司朗方面的代表，其棄權理由是，“由于時間關系及缺乏信息，無法對交易的關聯關系作出核實和判斷。

　　業內普遍認為，從代表歐司朗的兩名董事的棄權及其理由來看，佛山照明大股東與管理層之間的矛盾依然很深。

　　前述知情人士也證實，佛山照明與其大股東之間在利益分配、技術共享等方面的分歧與矛盾一直存在，“而佛山照明正處于轉型期，出了這樣的事情一定會對公司產生很大震動，尤其對董事長的職位將產生重大影響。”

　　賀在華說，“證監會已對佛山照明實施行政監管，責令其改正并驗收，但還未涉及行政處罰。目前，此事已導致公司股價大幅跳水，為了平復市場、消解壓力，公司管理層將發生變動，鐘信才在公司的地位也將受到影響。”